郭村是个三角边区，西边10 里是日军的高邮、邵伯据点，北面10 里是国民党江苏省主席韩德勤的保安三旅张星炳部，南边就是李明扬、李长江的部队。这里正好是三股势力结合部，地区形势极为复杂。
陈毅根据中央指示和对苏北力量对比的分析，向叶飞提出了“击敌、联李、孤韩”发展苏北的战略方针，并要求叶飞，在采取具体作战行动时，要服从这个总的战略方针。中共中原局领导刘少奇也指示叶飞，新四军在苏北的任务是在冲突前争取政治上的优势，力求与顽固派合作打击日军，要尽量避免与“二李”冲突。
5 月19 日，叶飞率领挺进纵队进驻郭村。但李长江却拒绝与新四军合作，6 月28 日拂晓，李长江率部向驻守郭村的叶飞部队猛扑过来，包围了叶飞所部，情况非常危急，叶飞急令部队奉命还击。
